제1장 총 칙

제1조(목적) 이 규범은 임원의 자격요건, 이사회의 구성 및 운영, 내부통제제도 등 회사의 지배구조에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 회사의 건전경영 및 투명성 제고를 통해 회사의 장기적인 발전을 도모하고 금융소비자 등 이해관계자의 이익을 보호하는 것을 목적으로 한다.

제2조(적용범위) 이 규범에서 정하지 않은 사항은 「 상법 」 등 관계 법령과 정관 및 이사회 규정 등 관계 사규에 따른다.

제3조(주관부서) 이 규범과 관련된 제반 업무는 비서실에서 총괄하여 주관한다.

제4조(정의)

1. ①”임원”이란 이사, 감사, 「 상법 」 상 집행임원 및 업무집행책임자를 말한다.
2. ②”이사”란 사내이사, 사외이사 및 그 밖에 상시적인 업무에 종사하지 아니하는 이사를 말한다.
3. ③”사외이사”란 상시적인 업무에 종사하지 아니하는 이사로서 「 금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 “「지배구조법」”이라 한다)」 제17조에 따라 선임되는 사람을 말한다.
4. ④”업무집행책임자”란 이사가 아니면서 명예회장·회장·부회장·사장·부사장·전무·상무·상무보 등 업 무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행하는 사람을 말한다.
5. ⑤“주요업무집행책임자”란 전략기획, 재무관리, 위험관리 및 그 밖에 이에 준하는 업무로써 「 지배구조법 」 시행령 제9조로 정하는 주요업무를 집행하는 사람을 말한다.
6. ⑥”최고경영자”란 대표이사 또는 이에 준하는 역할과 지위를 부여 받은 자를 말한다.
7. ⑦”특수관계인”이란 회사의 의결권 있는 발행주식(출자지분을 포함한다) 총수를 기준으로 본인 및 그와 특수한 관계( 「 지배구조법 」 시행령 제3조에 따른다)가 있는 자를 말한다.
8. ⑧”최대주주”란 회사의 의결권 있는 발행주식(출자지분을 포함한다) 총수를 기준으로 본인 및 그 와 특수관계인 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하는 주식(그 주식과 관련된 증권예탁 증권을 포함한다)을 합하여 그 수가 가장 많은 경우의 그 본인을 말한다.
9. ⑨”주요주주”란 다음 각 호의 하나에 해당하는 자를 말한다.
   • 1. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 10이 상의 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 소유한 자
   • 2. 임원(업무집행책임자는 제외한다)의 임면 등의 방법으로 회사의 중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주로서 「 지배구조법 」 시행령 제4조에서 정하는 자를 말한다.
10. ⑩“금융관계법령”이란 「 지배구조법 」 시행령으로 정하는 금융 관계 법령 및 이에 상당하는 외국의 금융 관계 법령을 말한다.

제2장 이사회의 구성과 운영에 관한 사항

제1절 이사회의 구성현황

제5조(이사회의 구성)

1. ①회사는 3인 이상 9인 이하의 이사를 두며, 이사회는 이사 전원으로 구성 된다.
2. ②회사는 사외이사를 3인 이상 두어야 하며, 사외이사는 이사 총수의 과반수 이상이어야 한다.

제6조(이사회 의장)

1. ①이사회는 매년 이사 중에서 이사회 의장을 선출한다.
2. ②이사회 의장은 그 임기가 익년도 정기주주총회 이후 최초로 이사회가 소집된 날까지이며, 연임할 수 있다.
3. ③이사회가 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임한 경우 사외이사를 대표하는 자를 선임 하여야 한다.
4. ④이사회 의장의 자격요건은 제7조(이사의 자격요건)를 준용한다.
5. ⑤이사회 의장은 이사회를 소집하고 이사회를 주재한다.
6. ⑥이사회 의장의 유고 시, 이사회규정 제3조 제3항에 따른다.

제2절 이사의 자격요건

제7조(이사의 자격요건) 이사는 「 지배구조법 」 제5조 및 관련 법령에 따른 결격사유에 해당하지 않는 자이어야 하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해 관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다.

제8조(사외이사의 자격요건)

1. ①회사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계, 소비자보호 등 각 분야의 전문지식이나 실무경험이 풍부한 자를 회사의 사외이사로 선임해야 한다.
2. ②다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 사외이사가 될 수 없고, 사외이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실한다. 다만, 사외이사가 됨으로써 제1호에 따른 최대주주의 특수관계인에 해당하게 되는 자는 그렇지 아니하다.
   • 1. 최대주주 및 그의 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우 그 임직원)
   • 2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속·비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원)
   • 3. 회사 또는 계열회사의 상근 임직원 또는 비상임 이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 자
   • 4. 회사 임원의 배우자 및 직계존속·비속
   • 5. 회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원
   • 6. 회사와 「지배구조법」 시행령 제8조 제1~2항에 따른 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 자
   • 7. 회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 계열사를 포함하여 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 자
   • 8. 그 밖에 회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 「 지배구조법 」 시행령 제8조 제3항에 해당하는 자

제3절 이사회 및 이사의 권한∙책임

제9조(이사회의 권한과 책임)

1. ①이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며 회사의 경영의사결정과 경영감독 기능을 수행한다.
2. ②이사회의 심의·의결 사항은 정관에서 정하는 바에 따른다.
3. ③이사회에 부의·보고사항은 이사회 규정에서 정하는 바에 따른다.
4. ④이사회는 이사회의 권한을 관련법률에서 허용하는 한도에서 이사회가 필요하다고 판단하는 경우 제15조의 이사회내 위원회 등에 위임할 수 있다.

제10조(이사의 권한과 책임)

1. ①이사는 이사회를 통하여 회사의 업무집행에 관한 의사결정에 참여 하며, 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요구할 수 있다.
2. ②이사는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해를 끼친 경우에는 관련법률에 따라 그에 상응하는 책임을 진다.

제4절 이사의 선임∙퇴임에 관한 기준 및 절차

제11조(이사의 선임과 퇴임)

1. ①사내이사 및 사외이사는 주주총회에서 선임하되, 사외이사, 대표이사 및 감사위원은 임원후보추천위원회의 추천을 받아야 한다.
2. ②이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 하고, 관련법령에 따라 연임할 수 있으며, 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임이사의 잔존임기로 한다. 다만 사외이사의 경우 1년 단위로 연임할 수 있으며, 연속하여 5년을 초과 재임할 수 없다.
3. ③이사는 임기의 만료, 사망 등 현저한 사정의 변경으로 그 직을 수행할 수 없음이 명백한 경우, 그 사유가 발생한 때 퇴임한 것으로 본다. 또한 중도에 사임의 의사를 회사에 밝히고 회사가 이에 동의한 때에도 같다.

제5절 이사회의 소집절차 및 의결권 행사방법

제12조(이사회의 소집)

1. ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고, 정기이사회는 매월 둘 째 월요일에 개최함을 원칙으로 하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
2. ②이사회는 의장이 소집한다. 다만, 의장이 아닌 다른 이사는 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 의장이 정당한 이유 없이 이를 거절하는 경우 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
3. ③이사회를 소집하고자 할 때에는 회의 1일 전까지 서면 또는 구두에 의하여 회의의 목적, 일시 및 장소를 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니한다.

제13조(이사회의 결의방법)

1. ①이사회는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석으로 성립하고 출석이사의 과반수로 결의한다.
2. ②이사회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결에 참가할 수 없다.

제6절 이사회 운영실적 등의 평가에 관한 사항

제14조(운영실적 등의 평가)

1. ①이사회는 이사회의 활동내역을 기초로 이사회의 운영 및 사외이사의 활동에 대한 공정한 평가를 실시하여야 한다.
2. ②이사회는 이사회의 운영 및 사외이사의 활동에 대한 평가결과를 이사회 운영에 참고한다.
3. ③이사회 운영실적 등의 평가와 관련하여 구체적인 세부사항은 이사회에서 정한다.

제3장 이사회내 위원회의 설치와 운영에 관한 사항

제1절 위원회의 종류∙구성∙기능

제15조(이사회내 위원회)

1. ①회사는 이사회내 다음 각 호의 위원회를 설치한다.
   • 1. 임원후보추천위원회
   • 2. 감사위원회
   • 3. 위험관리위원회
   • 4. 보수위원회
   • 5. ESG경영위원회
2. ②이사회는 제1항에도 불구하고 기타 필요하다고 인정하는 위원회를 설치할 수 있다.
3. ③제1항 각 호의 위원회 구성, 권한 및 운영 등에 관한 세부사항은 이를 규정한 별도의 사규에 따른다.

제2절 위원회 운영실적 등의 평가에 관한 사항

제16조(운영실적 등의 평가)

1. ①이사회는 각 위원회의 회의개최 횟수 및 이사들의 개인별 참석현황·전문성 등 역할과 책임 등을 고려하여 위원회의 운영실적을 공정하게 평가하여야 한다.
2. ②이사회는 위원회 운영실적 등의 평가결과를 위원회 운영에 참고한다.
3. ③위원회 운영실적 등의 평가와 관련하여 구체적인 세부사항은 이사회에서 정한다.

제4장 임원에 관한 사항

제1절 임원의 자격요건

제17조(임원의 자격요건)

1. ①회사의 임원은 업무 수행에 적절한 경험이나 지식을 가지고 있어야 하며, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 회사의 임원이 되지 못한다.
   • 1. 미성년자·피성년후견인 또는 피한정후견인
   • 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 사람
   • 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날로부터 5년이 지나지 아니한 사람
   • 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람
   • 5. 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
   • 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람 (그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 「 지배구조 법 」 시행령 제7조 제1항에서 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년 이 지나지 아니한 사람
     • 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소
     • 나. 「 금융산업의 구조개선에 관한 법률 」 제10조 제1항에 따른 적기시정조치
     • 다. 「 금융산업의 구조개선에 관한 법률 」 제14조 제2항에 따른 행정처분
   • 7. 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 「 지배구조법」 시행령 제7조 제2항에서 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
   • 8. 회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로써 「 지배구조법 」 시행령 제7조 제3항에서 정하는 사람
2. ②회사의 임원으로 선임된 자가 제1항 각 호에서 정하는 어느 하나에 해당하게 된 경우에는 그 직을 잃는다. 다만, 제1항 제7호에 해당하는 사람으로 「 지배구조법 」 시행령 제7조 제4항에서 정하는 사항의 경우에는 그 직을 잃지 아니한다.

제2절 임원의 권한∙책임

제18조(임원의 권한과 책임)

1. ①임원은 선량한 관리자로서의 주의의무와 충실의무에 따라 회사와 주주의 이익을 위해 직무에 임하여야 하며, 직무상 얻어진 정보를 외부에 유출하거나 개인의 이익을 위하여 사용하여서는 아니 된다.
2. ②임원은 업무수행상 기본이 되는 법령, 정관, 사규 및 제반 지시사항을 준수하고 그 직무를 수행하여야 한다.
3. ③대표이사는 회사를 대표하며, 이사회와 이사회내 위원회의 결의를 집행하고, 회사의 업무를 총괄한다.
4. ④상임이사는 대표이사를 보좌하고, 대표이사가 정하는 바에 따라 회사의 업무를 수행하며 담당 직무에 상응하는 전결권을 행사한다.
5. ⑤등기이사 아닌 임원은 대표이사가 정한 업무분장에 따라 업무를 수행하며 담당직무에 상응하는 전결권을 행사한다.

제19조(주요업무집행책임자의 이사회 보고) 주요업무집행책임자는 이사회의 요구가 있으면 언제 든지 이사회에 출석하여 요구한 사항을 보고하여야 한다.

제3절 업무집행책임자의 선임과 퇴임에 관한 기준 및 절차

제20조(업무집행책임자의 선임·퇴임)

1. ①업무집행책임자는 이사회에서 선임한다.
2. ②업무집행책임자의 임기는 취임 후 1년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시 까지로 하고, 관련법령에 따라 연임할 수 있으며, 보선에 의하여 선임된 업무집행책임자의 임기는 전임자의 잔존임기로 한다. 다만, 위험관리책임자 및 준법감시인의 임기는 관련 사규에 따른다.
3. ③제2항에서 정하는 임기 범위 내에서 임기에 대하여 회사와 다른 계약을 한 경우에는 그 계약에 따른다.
4. ④업무집행책임자의 퇴임과 관련된 사항은 제11조(이사의 선임과 퇴임)를 준용한다.

제4절 임원 및 그 후보자에 대한 교육제도

제21조(임원에 대한 교육)

1. ①회사는 임원으로 하여금 임원이 가져야 할 소양과 지식을 갖추고, 회사의 비전과 핵심가치를 이해할 수 있도록 교육프로그램을 점검, 운영하여야 한다.
2. ②회사는 제1항과 관련된 사항을 임직원 역량 강화를 담당하는 부서에 위임하여 운영할 수 있다.
3. ③회사는 임원에 대한 교육·연수 실적 등을 체계적으로 관리하여 차후 임원의 평가에 활용할 수 있다.

제22조(임원후보자에 대한 교육) 회사는 장기 경쟁력 강화 및 지속성장의 기반 마련을 위하여 임원후보자를 양성하기 위한 교육 또는 연수 프로그램 및 평가제도를 마련하여 운영하고, 그 평가 결과를 임원 선임 시 참고자료로 활용할 수 있다.

제5절 임원에 대한 성과평가 및 보수지급의 방법

제23조(임원에 대한 평가)

1. ①회사는 이사회의 구성과 운영, 제16조의 위원회 운영실적 등에 대한 평가결과와 임원의 전문성 요건 및 활동내역 등을 종합하여 각 임원의 성과를 공정하게 평가하여야 한다.
2. ②제1항의 평가결과는 보수 및 재선임 결정 등에 적절하게 반영되어야 한다.

제24조(임원의 보수)

1. ①회사는 제23조의 평가 결과에 상응한 보상체계를 수립하여야 한다.
2. ②보상체계의 설계·운영의 적정성에 대한 평가와 심의에 관한 사항은 보수위원회 규정에 따른다.

제5장 최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항

제25조(최고경영자의 경영승계 원칙)

1. ①이사회는 관련법령에 따라 경영승계 계획을 수립하여야 하며, 최소 매년 1회 이상 경영승계 계획을 점검하여 그 점검결과를 계획에 반영하여야 한다.
2. ②경영승계 계획을 개정 또는 변경하고자 할 때는 이사회의 의결이 있어야 한다. 다만, 단순한 용어변경 등 내용 및 취지의 변경이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
3. ③이사회는 관계 법령, 최고경영자의 임기 만료 또는 중도 사임의 표시, 회사의 경영상황 등 제반 사항을 종합적으로 고려하여 최고경영자의 직무수행이 불가능하다고 판단되는 경우 경영승계 절차를 개시하여야 한다.
4. ④제3항의 경우 이사회는 경영공백을 최소화하도록 노력하여야 하며, 이사회가 결정한 최종후보자가 관계 법령, 정관 및 기타 내규에 따라 최고경영자로 선임되도록 절차를 완료하여야 한다.
5. ⑤최고경영자가 임기 중 직무수행이 불가한 경우 이사회에서 최고경영자 직무대행자를 지정한다.
6. ⑥최고경영자는 임기 중 차기 최고경영자 후보육성을 통해 임기 만료 또는 중도 사임으로 인한 경영 승계시 경영공백이 최소화 되도록 노력하여야 한다.

제26조(최고경영자의 경영승계 지원)

1. ①회사의 이사회 주관부서는 최고경영자 승계 관련 업무를 지원한다.
2. ②회사의 이사회 주관부서는 다음 각 호의 업무를 담당한다.
   • 1. 상시적인 최고경영자 후보군 관리 및 평가∙검증 업무 지원
   • 2. 최고경영자 후보자에 대한 평가업무 지원
   • 3. 그 밖에 최고경영자의 승계를 위해 필요한 업무 지원

제27조(최고경영자의 자격)

1. ①최고경영자는 건전경영을 통해 회사의 발전을 추구하는 자로서 회사의 전략과 목표를 이해하고 회사의 장기적인 발전을 도모하는 자이어야 한다.
2. ②회사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 최고경영자로 선임하여야 한다.
   • 1. 금융회사와 관련된 분야에서 10년 이상 근무한 경력이 있는 사람으로서 직무수행에 필요한 충분한 실무경험이나 전문지식을 보유한자
   • 2. 전문경영인(주식회사의 외부감사에 관한 법률 또는 이에 상당하는 외국법령에 따라 외부감사를 받는 법인의 임원 이상이거나 이와 동등한 직위에 있는 자 또는 이었던 자)
   • 3. 변호사 또는 공인회계사로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 자
   • 4. 주권상장법인(자본시장법 제9조 제15항 제3호에 따른 주권 상장법인을 말한다)에서 재무 또는 회계 관련 업무에 임원으로 5년 이상 또는 임직원으로 10년 이상 근무한 경력이 있는 자
   • 5. 국가, 지방자치단체, 공공기관의 운영에 관한 법률에 따른 공공기관, 금융감독원, 자본시장법 제9조 제17항에 따른 금융투자업관계기관에서 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 근무한 경력이 있는 자
   • 6. 그 밖에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 제1호부터 제5호에 준하는 자격이 있다고 임원후보추천위원회 또는 이사회가 인정하는 자
3. ③그 밖의 최고경영자의 자격요건에 관하여는 제7조(이사의 자격요건)를 준용한다.

제28조(최고경영자 후보자 추천절차)

1. ①최고경영자 후보자 추천절차, 후보군 선발, 그에 대한 평가와 검증 등 후보군 관리는 임원후보추천위원회의 소관으로 한다.
2. ②이사회는 최고경영자 후보자의 평가와 검증을 제외한 후보자의 탐색, 발굴 등 이사회가 필요 하다고 인정하는 사항을 주관부서에 위임할 수 있다.
3. ③주관부서는 주주, 이해관계자 및 외부 자문기관 등을 최고경영자 후보자의 탐색, 발굴 등에 활용할 수 있고, 매년 1회 이상 제2항의 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

제29조(최고경영자 추천 관련 공시) 회사는 주주총회 소집 통지일 전에 다음 각 호의 사항을 공시하고, 주주총회 소집통지시 그 공시사실 및 공시확인 방법 등을 알린다.

1. 1. 최고경영자후보추천절차 개요
2. 2. 임원후보추천위원회 위원의 명단 및 약력
3. 3. 최고경영자 후보를 제안한 임원후보추천위원회 위원 및 그 위원과 후보자와의 관계
4. 4. 관련 법령에 따른 자격요건 충족여부 및 근거
5. 5. 최고경영자 후보자 추천이유
6. 6. 최고경영자 후보자의 경력

제30조(책임경영체제의 확립)

1. ①최고경영자의 임기는 최고경영자인 임원의 임기를 준용한다.
2. ②최고경영자는 회사 업무를 총괄하며, 회사의 경영이 건전하고 투명하게 이루어지도록 노력하여야 한다.
3. ③최고경영자는 위임전결규정에 따라 회사의 업무를 해당 부서에 위임할 수 있다.
4. ④최고경영자는 이사회에서 선임하고, 퇴임에 관하여는 제11조(이사의 선임·퇴임)를 준용한다.

부 칙 (2016. 10. 31)

이 규범은 2016년 10월 31일부터 시행한다.

부 칙 (2021. 12. 13)

이 규범은 2021년 12월 13일부터 시행한다.

부 칙 (2022. 12. 30)

이 규범은 2022년 12월 30일부터 시행한다.